[등기 노하우]2인 사내이사(대표이사 포함)에서 1인 사내이사 법인 변경등기를 해보자!(Feat.법인 등기)
맨땅에 헤딩하며 부동산, 법인 등기를 파헤치시는 분들을 위해, 내가 먼저 헤딩했던 기록을 공유해보고자 합니다. 오늘은 법인 등기를 진행하면서 대표이사 포함 2인의 사내이사가 있던 법인에서, 임기 만료로 인한 퇴임을 하고, 1명의 사내이사만 중임하여 1인 법인이 되는 케이스를 다뤄보고자 합니다. 실제 등기 관련 업무에 대한 포스팅은 최대한 간략하게 작성하도록 해보겠습니다!
1. 임원의 임기 및 선임(중임) 방법.
임원이란 법인 내 주요사항을 결정하는 직책으로 사내이사, 사외이사, 감사, 대표이사 등의 직책을 갖게됩니다. 이들은 이사회의 구성원으로서, 그리고 주주총회에 참여함으로써 안건에 영향을 미치는 중요 인력입니다. 이 임원의 임기는 최대 3년으로 즉, 3년에 1번씩 임기 연장=중임 등기를 해줘야 합니다. 임기 만료일로부터 2주 내에 등기 신청을 해야하며 그 기간이 도과하게 되면, 사임 및 (새로)취임의 절차를 밟아야 해서 굉장히 서류가 늘어나고 불편해지지요. 그리고 기간에 비례한 과태료도 있습니다. 따라서 반드시 임원의 임기를 체크해줘야 합니다. 임원의 중임은 주주총회의 의결사항으로 '정기주주총회의' 회의일에 임박하여 임기 만료가 되는 것이 아니라면 통상적으로 '임시주주총회'를 개최하여 그 해당 임원의 중임에 대하여 의결하게 됩니다. 이번에 다뤄볼 케이스는 2018년 10월에 중임한 임원 2인(대표이사 겸 사내이사 1인, 사내이사 1인)이 임기만료로 인해 중임을 해야하는데, 이중 사내이사 1인은 퇴임으로 빠지고 대표이사 겸 사내이사 1인만 중임을 해서 1인 법인이 되는 케이스입니다. 여기서 중요한 것은 1인 법인이 되는 경우 대표이사라는 직책이 존재할 수 없으므로 사내이사 1인이 존재하게 되고 대신 이 1인이 '대표권있는 사내이사'가 되므로 대표이사에 준하는 역할을 수행하며, 따라서 그에 맞는 정보를 등기해줘야 합니다.
2. 임원 중임등기시 필요 서류
그럼 이제 위와 같은 임원 중임등기를 진행할 때, 필요한 서류를 정리해보겠습니다. 이번 등기는 주주 전원의 동의를 받기 어려운 경우를 기반으로 작성하였으며, 등기를 신청하기 전 임시주주총회회의록의 공증(인증)이 선행되어야 합니다.(지난 포스팅에서 다룬 회의록 공증 관련 글 참고 : https://life-is-always.tistory.com/29)
- 법인 변경등기 신청서(임원에 대한 사항 변경, 인터넷 등기소 E-Form에서 작성 가능)
- 공과금 납부 영수증(등록면허세 = 40,200원 + 지방교육세 = 8,040원 + 등기신청수수료 4,000원(E-Form신청의 경우) = 52,240원)
- 위임장 => 대표이사가 아닌 다른 사람이 신청하는 경우.
- 공증받은 임시주주총회 회의록 '원본'
- 중임승낙서 => 중임하는 인원의 개인인감도장 날인.
- 주주명부=> 원본 대조필 & 법인 인감도장 날인.
- 정관 => 원본대조필 날인 및 간인(법인 인감도장)이 필요.
- 중임하는 임원의 개인 인감 증명서 2통 및 인감도장(발급 3개월 이내, 공증용 1통, 등기용 1통)
- 중임하는 임원의 주민등록초본 1통(발급 3개월 이내, 주소기록 최소 5년 이상, 등기용 1통)
- 의결에 참여한 주주의 개인인감증명서 2통 및 인감도장(발급 3개월 이내, 공증용 1통, 등기용 1통)
- 법인인감증명서 2통 및 법인인감도장(발급 3개월 이내, 공증용 1통, 등기용 1통)
- 개인인감신고서
- 인감대지
위 서류들을 순서대로 준비 및 작성하셔서 철하신 후 등기소에 제출하면 됩니다. 여기서 2통이란 공증시 필요한 서류들까지 포함하여 작성한 것으로, 실제 등기소에 제출하실 때에는 개인인감증명서, 법인인감증명서는 1통씩만 첨부하시면 됩니다! 그리고! 만약 중복되는 인원이 있을 경우는 최대 2통까지만 준비하시면 됩니다! ( ex) 회의에 의결참석한 주주이면서 중임하는 이사일 경우)
3. 등기시 주의할 점.
위와 같이 서류를 작성하다보면 주의할 점이 몇가지 있는데 정리해보겠습니다.
- 퇴임과 사임 구분 실수하지 말 것! => 사임은 임기 만료 전 본인의 의사로 물러나는 것으로 사임서를 받아야 하나, 이번 등기처럼 임기만료일 경우에는 퇴임하는 것이며, 임원에 관한 사항에 '임기 만료로 인한 퇴임' 이라고 기재해주셔야 합니다.
- 대표권 있는 사내이사로 중임을 한다 하더라도 기존의 대표이사직에 대해서는 별도로 퇴임 등기를 신청할 것!
- 사내이사가 중임하여 대표권 있는 사내이사로 남게 되는 경우, 반드시 임원에 관한 사항에 개인 주소를 함께 기재하고 '중임 및 주소기입'을 기재할 것! =>여기서 주소기입을 기재하지 않고 중임만 하게 되면 보정이 나더이다...반드시 주소기입을 신청해야 한다고...
- 대표권 있는 사내이사더라도 사내이사이기 때문에 임시주주총회만 개최해도 성립! 이사회 개최 필요X => 그러므로 1건에 대해서만 공증(인증)을 받으면 되고, 대신 회의록에 중임을 하게 되면 대표권 있는 사내이사로 변경됨을 의결사항에 기재한 후 주소도 기입해주시면 됩니다.
- 대표이사의 임기는 사임이 아닌 경우 임기만료일의 24시 까지 유지되기 때문에 임기 만료일 전 임시주주총회를 개최할 경우 원칙적으로 회의록에는 대표이사로써 인감 날인이 들어가는게 맞다고 합니다.(사임일 경우는 회의록에서 중임 or 취임을 승낙한 직책으로, 보정사유까지는 아니나 원칙은 알아두시길!)
- 퇴임하는 임원의 경우에는 별도 첨부해야할 서류가 없습니다!
그리고 추가적으로 지난번 포스팅의 공증시 주의사항도 같이...
4. 법인 등기 신청을 완료하며.
법인등기와 같은 경우 기본적으로 정관에 기반하여 진행이 되기 때문에, 준비 전 정관을 항상 잘 보셔야 합니다. 사실 이번 케이스는 자본금 10억 미만, 이사 3인 미만의 경우 주주 전원의 동의가 가능하다면 '주주전원의 서면결의'를 통하여 공증(인증)과정 없이도 가능하나, 통상적으로 주주 전원의 서류 수령이 어려울 경우가 대부분이므로 공증을 통한 법인등기 과정에 대하여 작성해봤습니다.
이건 다음 포스팅에서 다뤄보도록 하겠습니다!
이상으로 법인의 임원변경등기 중 1인법인으로 변환되는 케이스에 대한 내용을 포스팅해봤습니다. 법인 업무를 직접 보시는 분들이 준비하시는데 도움이 되었길 바라며...궁금한 점은 댓글로 부탁드립니다~